Як закрити недіючу фірму в Польщі?

Автор: Михайло Романюк, партнер ЮК "Lex Consulting", адвокат, к.ю.н.

Опубліковано 22 Вересня 2018 у articles

Аналізуючи бізнес активність наших співгромадян на території Польщі, можна констатувати, що за останні п’ять-вісім років в цій країні пройшов бум створення фірм українцями. Причини цьому – різні. Хтось справді розпочав підприємницьку діяльність в Європі, інші мали ідею бізнесу, проте до її реалізації, з тих чи інших причин, так справа і не дійшла. Хтось мав намір емігрувати до Польщі та розглядав створення підприємства як підставу для вироблення собі карти побуту. Треті зареєстрували фірму, щоб видавати та продавати запрошення на робочі візи, на підставі яких «працівники» успішно роз’їжджалися по Європі в пошуках заробітків. Хтось оптимізовував схему експорту/імпорту товарів з Україною, або ж схему розрахунків з іноземним контрагентом. Хтось просто відкрив собі фірму «про всяк випадок».

Влада ж Польщі, в свою чергу, активно сприяла цьому процесу, забезпечивши для іноземців можливості створювати підприємства фактично без будь-яких суттєвих обмежень, а також в спрощений спосіб подавати документи на реєстрацію через мережу Інтернет.

На сьогодні, очевидним є факт, що значна частина створених українцями в Польщі фірм є недіючими. Таке підприємство, як правило, створює дискомфорт для власників та керівників бізнесу, оскільки вимагає від них певних затрат часу та коштів для адміністрування життєдіяльності польської компанії.

По-перше, необхідно оплачувати послуги використання адреси та обробки вхідної кореспонденції (т.з. «віртуальний офіс»). Якщо цього не робити, то власник «адреси» не інформуватиме наймача про листи, які можуть надійти на фірму від контролюючих органів. В свою чергу, відсутність реакції підприємства на ті чи інші вимоги державного органу, може призвести до застосування штрафу для компанії чи її керівника.

Водночас, власник «адреси», який не отримує плати за її винайм, може звернутися до державного реєстратора з вимогою викреслити інформацію щодо адреси з даних фірми, які містяться в державному реєстрі підприємств (KRS).

По-друге, певні витрати тягне і бухгалтерське обслуговування недіючої фірми. Так чи інакше, кожне підприємство щороку зобов’язане формувати та подавати контролюючим органам свою річну фінансову звітність, оформлювати відповідні протоколи щорічних чергових загальних зборів та ін. Невиконання цих обов’язків також може призвести до застосування санкцій до керівництва польської компанії.

Що ж робити, коли польська фірма де-факто є не працює, початок чи відновлення її діяльності – не передбачається, а виділяти час та кошти на адміністрування надалі немає бажання чи можливості?

Варіантів декілька.

1. «Залишити все як є». Більшість компаній в таких випадках просто перестають оплачувати «офіс», вести бухгалтерію, не переймаючись за подальші наслідки. Така лінія поведінки поширена, проте, як вже зазначалося, пов’язана з певними ризиками для керівників польської фірми. Застосовані штрафні санкції, які, в свою чергу, не будуть вчасно сплачені – можуть в майбутньому створити проблеми власникам при перетині кордону з ЄС. 

2. Зупинення діяльність компанії. Польське законодавство передбачає можливість тимчасового зупинення підприємницької діяльності підприємства. Для цього необхідно подати до державного реєстру відповідні рішення правління компанії, заяви та реєстраційні форми. Зупинити свою діяльність підприємство може на строк до двох років, після чого діяльність слід відновити та подати до податкового органу фінансову звітність за період роботи до моменту зупинення. Інформація про зупинення діяльності вноситься до державного реєстру. Під час зупинення, підприємство не має права вести господарської діяльності, а також не подає будь-якої звітності. Якщо інше не передбачено договорами, під час свого зупинення компанія не сплачує за винайм адреси та бухгалтерські послуги. Це один з найоптимальніших варіантів тимчасового вирішення питання утримання недіючої польської фірми, оскільки для своєї  реалізації не вимагає значного часу та затрат.

3. «Продаж компанії». Одним із поширених способів для власників польського підприємства позбутися обов’язку щодо його утримання та адміністрування – це відчужити свої корпоративні права третім особам (продати чи подарувати). Однак, реалізація цього варіанту можлива за умови коли є бажаючі таку компанію придбати чи бодай би отримати безкоштовно.

Деяким попитом користуються компанії, які за час своєї діяльності сформували оборот коштів на рахунку чи певну кредитну історію, або мають вироблену ліцензію, що необхідна бізнесу, чи то просто є платником VAT (ПДВ). Для більшості недіючих польських компаній, такі ознаки не притаманні. Натомість їм зазвичай характерні: наявність неподаних річних звітів, неоплачені рахунків за послуги «віртуального офісу» чи бухгалтерії тощо. Відтак для особи, яка має намір розпочати бізнес в Польщі здебільшого вигідніше створити для себе нову компанію ніж придбати та «реанімовувати» недіючу.

4. Ліквідація підприємства. Власники польської компанії вправі прийняти рішення про ліквідацію підприємства.

Розглянемо основні моменти ліквідації підприємств в Польщі на прикладі найпоширенішої їх організаційно-правової форми – товариства з обмеженою відповідальністю (Spolka z o.o.).

Першим кроком на шляху ліквідації товариства є прийняття загальними зборами рішення про добровільну ліквідацію. Таке рішення оформлюється у вигляді нотаріального акта. Одночасно, загальні збори призначають ліквідатора товариства, яким, як правило, є голова правління товариства.

Ліквідатор, протягом 15 днів, з дня рішення про ліквідацію, формує ліквідаційний баланс товариства і подає його на затвердження загальних зборів.

Наступним етапом – є подання державному реєстратору (KRS) заяви про відкриття ліквідаційної процедури з інформацією про призначених ліквідаторів. Така заява подається протягом 7 днів з моменту прийняття рішення про ліквідацію. Також, протягом цього ж строку, про відкриття ліквідаційної процедури слід повідомити начальника податкової служби.

Далі, відбувається повідомлення кредиторів про початок ліквідації товариства, шляхом публікації у спеціальному виданні (Monitor Sądowy i Gospodarczy) відповідного оголошення про ліквідацію та пропозиції кредиторам щодо заявлення вимог. Термін для подання вимог кредиторів – 3 міс.

Після цього, здійснюється виконання необхідних ліквідаційних процедур, стягнення дебіторської заборгованості, сплата зобов’язань, продаж майна тощо.

Наступний крок – підготовка ліквідаційного звіту, який підлягає затвердженню загальними зборами товариства. Загальні збори приймають рішення про затвердження цього звіту та закриття процедури ліквідації, визначають місце зберігання документів товариства та особу, в якої ці документи зберігатимуться.

Протягом 7 днів від затвердження ліквідаційного звіту, здійснюється подання до державного реєстратора (KRS) заяви про виключення товариства з реєстру. На підставі одержаних документів, реєстратор вносить відповідні відомості про ліквідацію до KRS.

Як бачимо, увесь цей процес є тривалим та багатоетапним, проте, за відсутності інших варіантів, дає можливість власникам бізнесу завершити діяльність в Польщі у відповідності до вимог чинного законодавства.

Що робити з польською фірмою, яка з тих чи інших причин не працює – це питання, яке кожен власник вирішує для себе самостійно. Важливо в цьому контексті –  не випускати ситуацію з під контролю та постійно розуміти актуальний стан відносин між Вашою польською компанією та контролюючими державними органами.

Коли з вами зв'язатися?